[股市破盘价]标的资产质量不佳 通策医疗迂回收购10家关联口腔医院-股票

    来源:http://baonuanrong.com 发布时间:2020-10-16

      通策医疗(行情600763,诊股)(600763.SH)正以迂回的方式,要实现5年前失败的资产注入。

      9月19日,通策医疗公开对上海证券交易所(以下简称“上交所”)的回复函。一周之前,通策医疗发布公告,拟收购杭州海骏科技有限公司(以下简称“海骏科技”)持有的10家企业,总额1.5亿元。

      这家主营口腔连锁医院的上市公司,曾借壳德隆系企业重组,目前是大健康板块的白马股。实控人吕建明,由房地产转战大健康,转型颇为成功。

      不过,通策医疗的这笔交易,因标的质量不佳,引发市场关注,更牵扯出5年前一起失败的定增。实控人精心设计的迂回注入资产计划,能否成功,仍然未知。

      上交所的关注

      海骏科技转让的10家企业,都主营口腔门诊业务,遍布北京、上海、杭州、宁波、绍兴等地。不过,收购方案一经发布,就引发市场侧目。

      方案显示,海骏科技拟出售的10家企业中,有6家今年上半年出现亏损,其中北京和杭等两家对应的门诊业务,至今仍处于关停状态,另有两家也连续两年净利润亏损。

      通策医疗的交易很快引来上交所关注。9月15日,宣布方案3天后,通策医疗公开上交所的问询函。上交所要求通策医疗就收购的必要性、资产评估的依据、标的评估大幅增值的合理性等,做出解释。

      9月19日,通策医疗公开回复函。几处关停的诊所,通策医疗表示已重新选址,计划明年试营业。特别是杭州门店,其所在商场去年10月就关闭了大部分商铺,在无法实现预期盈利目标的情况下,被迫闭店迁址。

      不过,通策医疗仅解释诊所关停的来龙去脉,资质不佳的门店对业绩有何增益、对业务有何协同,通策医疗没有充分阐释。

      更糟心的,海骏科技还对资产进行业绩承诺。就目前标的质量,要实现这个目标,并不简单。

      根据方案,海骏科技承诺,2021年至2023年若收购标的合计的扣非后净利润低于4000万元,海骏科技将以现金方式补足。上交所就收购企业的盈利前景,要求通策医疗进行补充。

      回复函里,通策医疗列举了8家收购标的近两年的业绩,2018年与2019年合计的扣非后净利润分别为913.51万元、2022.44万元,并预测未来三年该指标能达1134.74万元、1324.93万元、1537.69万元,合计相加约4000万元。

      收购10家标的,但只列举8家,沧海遗珠的两家正是关停中的北京与杭州标的。方案显示,两家标的去年合计净利润为-209.42万元,今年上半年为-119.6万元。若亏损局面得不到扭转,海骏科技或将失守未来三年4000万元的业绩承诺。

      对此,《投资者网》就10家收购标的是否能达成业绩承诺,向通策医疗电话求证,但始终无人接听。

      迂回再现5年前收购

      海骏科技,这家5年前被预估值50.6亿元的公司,如今资不抵债。

      2015年,通策医疗抛出50.5亿元定增方案,收购海骏科技95.67%股权、赢湖创造90%股权、赢湖共享90%股权。方案提到,海骏科技“依托互联网技术和工业4.0制造”,未来前景可期,且与通策医疗的实控人同为吕建明;根据资产评估,其预估值50.6亿元,对应通策医疗计划收购的95.67%股权,高达48.4亿元。

      时过境迁,当年那家被描绘成“4.0”的海骏科技,规模与业绩退回“1.0”。

      2015年方案显示,截至当年10月,海骏科技净资产1.1亿元,净利润-1036.96万元,并预测2016年至2020年扣非净利润可分别达-596万元、7751万元、1.88亿元、3.44亿元、4.78亿元。

      当年的雄心壮志,今日已成镜花水月。截至今年上半年,海骏科技净资产-1856.55万元、净利润-909万元。对此,《投资者网》就海骏科技的业绩为何出现大幅下降,向通策医疗求证,截至发稿日,对方未予置评。

      值得关注的是,今年上半年,海骏科技的主营收入为0,这意味着实控人吕建明经营海骏科技时,实际将其作为一个投资平台在运作。

      企查查显示,海骏科技对外投资19家企业,2016年后投资的企业多达16家。本轮通策医疗决定收购的10家标的,仅1家为海骏科技2016年之前投资。

      历史总是循环上演。当年通策医疗宣布定增后,上交所也要求通策医疗就海骏科技的资产情况、盈利稳定性做出说明,后者给出行业对比后,认为收购方案合理,海骏科技的前景可期。

      不过,这笔交易最终无疾而终。通策医疗2015年11月公布方案,半年后没等到监管层的通过批文,通策医疗自行宣布终止定增,理由为“由于市场环境变化因素,基于谨慎性原则和负责的精神”。

      但5年来,海骏科技不断收购医院诊所,如今欲向通策医疗转让资产。这条路径,相比定增方案,不用报批监管层审核,虽迂回曲折,但装入资产的可操作性更强。

      独辟蹊径的体外模式

      2006年,吕建明的人生转折点。此前,吕建明摸爬滚打房地产行业多年,还在“德隆”风暴中拿下“ST中燕”。

      也是在这一年,吕建明拍下杭州口腔医院的控股权,随后注入ST中燕并更名通策医疗。截至今年9月28日,通策医疗的总市值达627.11亿元,成为医疗板块的一匹“白马”。

      从房地产到大健康,变换赛道的吕建明,以杭州口腔医院为中心,构建“区域总院+分院”的垂直模式,在浙江拓展了3个区域医院的集群。

      今年上半年,通策医疗在浙江的医院诊所,合计贡献6.4亿元,占同期总营业收入的89.85%。

      不过,垂直模式的短板明显,即开发周期慢,不利于全国拓展。任何公司要短时间内布局全国,只能频繁收购,如此一来,管理难度不仅加大,而且将产生大规模商誉,进而承压业绩。

      规模还是业绩?吕建明独辟蹊径,选择了第三条路:体外模式。

      所谓体外,是指由实控人发起平台,包括公司、产业基金等,投资全国的医院诊所,但通策医疗不对其控股,甚至不持股。这些医院诊所,平台再委托给通策医疗经营、管理。

      该模式里,实控人的左右口袋,一个装上市公司,一个装平台。平台投资的医院诊所不并入通策医疗的业绩表,只算投资收益,但通策医疗可收取管理费。

      诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业是平台之一,旗下投资的武汉、重庆、西安等口腔医院经营权,都委托给通策医疗。根据今年半年报,通策医疗在托管期间,可收取医院全年收入2%的管理费,预计最高达3000万元。

      海骏科技是另一个平台,2016年定增终止后,海骏平台不断收购医院。其中位于上海的一家,2016年起管理权就委托给通策医疗。

      不过,也是从2016年报告开始,通策医疗每年都承诺要解决同业竞争问题。平台投资的医院诊所,注入哪些、何时注入?通策医疗的烦恼,才刚刚开始。

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